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宝马娱乐信誉·北京翠微大厦股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

发布时间:2020-01-09 17:07:43 阅读次数:2550

宝马娱乐信誉·北京翠微大厦股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

宝马娱乐信誉,证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2019-048

债券代码:136299 债券简称:16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议通知于2019年12月9日以书面及电子邮件方式发出,会议于2019年12月12日在公司第二会议室以现场方式召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持,公司监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

公司于2019年11月21日召开第六届董事会第三次会议,逐项审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案。2019年12月4日,中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》([2019]5号),根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为顺利推进本次重组相关事宜,公司拟对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行调整。

本次重组方案的具体调整情况如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

(1)交易对价及支付方式

调整前:

截至本次董事会召开之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股权,其中股份支付比例为70%,现金支付比例为30%。

调整后:

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的98.6884%股权,其中股份支付比例为70%,现金支付比例为30%。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

(4)发行对象和发行数量

调整前:

①发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东,具体如下:

②发行数量

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次董事会召开之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础,经交易各方协商确定。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东,具体如下:

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

(二)审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》;

根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》;

公司于2019年11月21日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。

根据公司回复《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2019】3010号)的情况及本次重组方案的调整情况,公司对原预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善,并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司与吴静签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。

鉴于2019年12月4日,中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》([2019]5号),根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为保证公司本次资产重组的顺利进行,公司拟与吴静签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

三、上网公告附件

1、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的事前认可意见》;

2、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的独立意见》。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2019年12月16日

证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2019-049

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议通知于2019年12月9日以书面及电子邮件方式发出,会议于2019年12月12日在公司第二会议室以现场结合通讯表决的方式召开,本次会议应到监事7人,实到监事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭婷婷主持。

二、监事会会议审议情况

公司于2019年11月21日召开第六届监事会第三次会议,逐项审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案。2019年12月4日,中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》([2019]5号),根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为顺利推进本次重组相关事宜,公司拟对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行调整。

截至本次监事会召开之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次监事会召开之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础,经交易各方协商确定。

公司于2019年11月21日召开第六届监事会第三次会议,审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。

监事会

2019年12月16日

证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2019-050

债券代码:136299 债券简称:16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件,并于2019年11月22日收到了上海证券交易所下发的《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】3010号,以下简称“问询函”)。针对《问询函》的要求,公司对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订,修订的主要内容如下:

1、公司在《预案(修订稿)》之“重大事项提示/二、发行股份及支付现金购买资产/(五)锁定期安排”“第一节 本次交易概况/三、发行股份及支付现金购买资产/(五)锁定期安排”和“第五节 本次发行股份及支付现金购买资产情况/五、锁定期安排”等三处修订了除海淀科技之外的其他交易对方的在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排。

2、公司在《预案(修订稿)》之“重大事项提示/十、本次交易相关方所作出的重要承诺/(二)关于避免同业竞争的承诺”处修订披露了海淀科技根据相关安排重新作出的避免同业竞争的承诺。

3、公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况/二、股权结构及控制关系”处补充披露了海淀科技的历史沿革、历次股权变更情况、标的公司及其控股股东董监高持股情况、自然人股东之间的关联关系等。

4、公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况/三、主营业务发展情况”处补充披露了海淀科技的收单业务类型、签约商户数量、获客成本、竞争优势、手续费率变动情况、外包服务机构合规性以及未来业务发展的稳定性和持续性等内容。

5、公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况/四、最近两年一期简要合并财务数据”处补充披露了海淀科技2018年末总资产、总负债大幅增加的原因、2014年以来净利润波动的原因以及2019年经营活动产生的现金流量净额为负的原因。

6、公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况/五、前两次重组终止的情况”处补充披露了海淀科技前两次重组失败的原因。

7、公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况/六、交易标的涉及诉讼情况”处补充披露了海淀科技涉及的诉讼、仲裁情况以及该等事项对标的公司生产经营的影响。

8、公司在《预案(修订稿)》之“第六节 标的资产预估值及暂定价格/二、交易标的前次评估情况”处补充披露了海淀科技科技前次重组评估情况及前次评估预测实现情况。

9、公司在《预案(修订稿)》之“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易后的经营计划与整合计划”处补充披露了本次交易后上市公司拟采取的整合措施、本次交易存在的整合风险和应对措施以及标的公司与上市公司存在的协同效应。

10、公司在《预案(修订稿)》之“第十节 其他重要事项/六、标的公司业务的合规性”处从海科融通的业务类型及业务开展情况、支付许可证续展情况、受到的处罚情况等方面补充披露了标的公司业务合规性。

11、经公司第六届董事会第五次会议审议通过,公司将本次拟收购的交易标的股权比例由100%调整为98.6884%,原方案中交易对方吴静不再作为本次交易对方,相关内容在《预案(修订稿)》中进行了调整。

公司的有关信息以上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2019-051

债券代码:136299 债券简称:16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“翠微股份”)于2019年11月22日收到贵部下发的《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2019】3010号,以下简称“问询函”)。

收到《问询函》后,公司立即组织相关中介机构就问询事项进行了逐项落实,现将函内问询事项作出说明并披露。如无特别说明,本回复中出现的简称或名词的释义与《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)及其修订稿相同。本回复所涉及的标的公司财务数据未经审计。

一、关于标的公司业务合规性

问题1、预案披露,标的公司北京海科融通支付服务股份有限公司(以下简称海科融通)主要从事银行卡收单的第三方支付业务,并于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》。请公司补充披露:(1)海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质,主体资格是否满足监管部门的相关要求,是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形;(2)本次交易注入第三方支付业务,是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。请财务顾问发表意见。

回复:

一、海科融通从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,已取得行业主管部门要求的经营资质,主体资格满足监管部门的相关要求,不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形

(一)海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务,已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》

根据《中华人民共和国中国人民银行法》等法律法规,中国人民银行制定了《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第2号),自2010年9月1日起施行。《非金融机构支付服务管理办法》第三条规定:“非金融机构提供支付服务,应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》,成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准,任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”

2011年以来,中国人民银行正式颁发非金融机构支付业务许可证,第三方支付行业的法律地位由此得到正式认可,并开始在中国人民银行的监管体系下发展。满足条件的公司可以依据业务需求申请其中一项或几项业务,并经中国人民银行核准业务实施地域范围。

海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司,多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案。海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,拥有全国范围内经营第三方支付业务中的银行卡收单业务资质。具体而言,海科融通的业务类型为银行卡收单,作为持卡人和商户之间的桥梁,与收单行、银行卡清算组织、发卡行等共同完成交易资金的转付清算。

目前,海科融通持有的《支付业务许可证》具体信息如下:

综上,海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务,隶属于中国人民银行监管,为已取得《支付业务许可证》的非银行支付机构,具有合法开展银行卡收单业务的经营资质和主体资格。

(二)海科融通正剥离涉及类金融业务等控股、参股公司股权,进一步聚焦第三方支付业务

截至目前,海科融通直接持有11家控股、参股公司的股权,具体情况如下:

如上表所示,河北海通信息技术有限公司(以下简称“河北海通”)、北京中技科融小额贷款有限公司(以下简称“中技小贷”)、火眼金科(北京)网络科技有限公司(以下简称“火眼金科”)等3家公司涉及小额贷款、商业保理及融资租赁等类金融业务,已取得地方金融监管部门的批复或纳入日常管理。北京中创智信科技有限公司(以下简称“中创智信”)本身未从事类金融业务,但存在为银行、保险、小贷等机构提供引流服务的情形。

目前,海科融通正在对上述4家公司的股权进行剥离中,待履行审计、评估及国资相关程序后实施剥离。根据前期相关各方商议的剥离方案,海科融通所持有上述4家公司股权的承接方、主要剥离程序及完成时间如下:

注:视公开征集受让方情况,海淀科技或其相关方可进场参与交易,确保中创智信20%股权、火眼金科35%股权在挂牌期满后成功征集受让方。

上述完成时间依据当前整体进度预计,若执行过程中存在部分环节不及预期,最终完成时间可能会有所差异。公司正积极协调相关各方,并在完成主要剥离工作后召开审议本次交易的股东大会。通过上述剥离,上市公司在实现收购海科融通后不会新增类金融业务。同时,为更好反映标的公司的经营情况,本次将出具模拟财务报表审计报告,视同期初上述待剥离股权已实施转让,并以此为基础进行评估。

二、本次交易注入的第三方支付业务符合《重大资产重组管理办法》的相关要求

根据《重大资产重组管理办法》第十一条:“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定……”

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》的规定,第三方支付业务不属于限制类或淘汰类产业,符合国家相关产业政策的要求。同时,海科融通已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,符合《非金融机构支付服务管理办法》对非银行支付机构的经营要求。

第三方支付业务中的银行卡收单业务服务于我国清算体系,其在具体经营过程中不涉及生产、建设行为,不存在违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的规定。

目前,从事银行卡收单第三方支付业务的市场主体较多,例如:2019年实现ipo的拉卡拉、2017年亚联发展重组收购的上海即富、2016年海联金汇重组收购的联动优势、银联商务、通联支付、瑞银信、汇付天下等。本次交易后,上市公司在原商业零售业务的基础上,新增第三方支付业务,不存在违反反垄断方面的法律和行政法规的规定,本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

综上,海科融通已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,具有合法开展银行卡收单业务的经营资质和主体资格,在现有业务范围内无需取得其他资质或许可,注入上市公司符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务,隶属于中国人民银行监管,为已取得《支付业务许可证》的非银行支付机构,具有合法开展银行卡收单业务的经营资质和主体资格。目前,海科融通正剥离涉及类金融业务的控股、参股子公司股权,进一步聚焦第三方支付业务。预计河北海通、中技小贷的主要剥离工作能在2020年1月底前完成,中创智信、火眼金科的主要剥离工作能在2020年2月底前完成。上述完成时间依据当前整体进度预计,若执行过程中存在部分环节不及预期,最终完成时间可能会有所差异。通过上述剥离,上市公司在实现收购海科融通后不会新增类金融业务。第三方支付业务不属于限制类或淘汰类产业,海科融通在现有业务范围内无需取得其他资质或许可,注入上市公司符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

四、补充披露

已在《预案》“第十节 其他重要事项”之“六、标的公司业务的合规性”对上述回复进行补充披露。

问题2、根据2018年6月《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》,到2019年1月14日要实现支付机构客户备付金100%集中交存,专项用于所有支付业务资金清算。请公司补充披露:(1)海科融通是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务,是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资,截至目前标的公司客户备付金是否已全部交存,是否涉及资金池,是否为客户提供信用支持等金融或类金融业务;(2)标的公司是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形。请财务顾问发表意见。

回复:

一、海科融通不涉及提供借贷或融资职能的金融业务,未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资,截至目前客户备付金已全部交存,不涉及资金池,相关子公司股权剥离后不存在为客户提供信用支持等金融或类金融业务

(一)海科融通收单业务不涉及金融或类金融业务

海科融通主营业务为第三方支付业务中的银行卡收单,作为持卡人(消费者)和商户之间的桥梁,其主要业务内容为构建起商户开户行、中国银联或网联公司、消费者银行卡发卡行之间的支付通路,与上述各机构共同完成交易资金的转付清算。从收单业务结算模式来看,海科融通主要为t+1模式、ds模式及t+0模式。

t+1模式中,海科融通在t+1日收到中国银联清结算资金后当日向商户进行资金清结算。ds模式及t+0模式中,海科融通或其他合作机构在交易当日向商户进行资金清结算。ds模式及t+0模式于2016年起大规模推广,当时收单机构主要同商业银行、中国银联三方合作,由商业银行出资,中国银联于交易当日向商户代付结算资金。近年来,ds模式及t+0模式逐渐成为市场上主流收单机构的标准服务,中国银联开始为各收单机构提供标准化ds、t+0服务,即由中国银联统一根据收单机构的交易指令,在交易当日向商户结算资金。

在上述主要收单业务结算模式中,海科融通不涉及向收单交易各方提供借贷或融资职能的金融业务,亦不存在通过非公开或公开募集资金的方式对其主营业务进行投资或垫资的情形,不存在为客户提供信用支持等金融或类金融业务。

(二)海科融通已完成备付金100%交存,不涉及资金池

2017年12月和2018年6月,中国人民银行分别发布了《中国人民银行办公厅关于调整支付机构客户备付金集中交存比例的通知》(银发办【2017】248号)和《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》(银办发〔2018〕114号),要求支付机构按照业务类型和最近一次分类评级结果,按期逐步将备付金交存比例提升至100%。根据中国人民银行营业管理部出具的《北京海科融通支付服务股份有限公司客户备付金交存核定表》,海科融通已按照中国人民银行要求逐期提高备付金交存比例,并于2019年1月14日之前完成备付金100%交存。

截至目前,海科融通已将原在商业银行开具的备付金账户全部注销,未受到过中国人民银行关于备付金交存相关的处罚,符合中国人民银行的监管要求。海科融通的收单业务不具备“滚动募集、混合运作、分离定价”等资金池业务特征,也未因备付金管理不善或使用不当等原因受到中国人民银行等监管部门的行政处罚。

(三)海科融通部分子公司涉及类金融业务,目前正在剥离中

海科融通部分子公司涉及类金融业务,目前正在剥离中,具体详见问题1“一、海科融通从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,已取得行业主管部门要求的经营资质,主体资格满足监管部门的相关要求,不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形”之“(二)海科融通正剥离涉及类金融业务等控股、参股公司股权,进一步聚焦第三方支付业务”。相关子公司股权剥离完成后,海科融通不涉及类金融业务。

(四)海科融通存在对商户拓展服务机构的临时性资金支持

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